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独家 | 央企PPP业务的风险解析与控制(上)

发布日期:2018-6-11 作者:中铁(上海)投资有限公司 副总经理 李川系国家发改委及财政部PPP双库专家,石家庄铁道大学兼职教授。 出处:周月萍律师微信公众号





在地方债务高企,传统模式难以为继的背景下,自2014年始国务院及各部委在基建投资和公共服务领域力推的PPP模式给建筑业央企转型和业务增长带来了跑马圈地抢市场的机遇。据统计,截至2017年12月末,全国入库的PPP项目合计14,424个,累计投资额18.2万亿元,涉及实际财政支出责任类的PPP项目占到80%以上,其中央企牵头参与的PPP项目投资金额约5.7万亿,占总成交金额的59%。在PPP项目数量和规模出现四年的爆发式增长后,PPP相关风险也逐渐暴露无遗,在“降杠杆”、“减负债”、“防风险”的大势下,针对操作不规范、条件不具备、信息不完善的PPP项目在为期四个多月“最严清理”之后,公布的各地累计清理退库项目1695个,涉及投资额1.8万亿元;上报整改项目2005个,涉及投资额3.1万亿,二项合计近5万亿,不规范有风险的项目要清理出库,防风险促规范成为PPP可持续发展的重要基础。


为防止PPP模式被异化、泛化应用,控制地方政府债务风险,接连出台的财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》和国资发财管〔2017〕192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》,财金〔2018〕23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》以及一行三会等五部委公布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》给PPP市场带来了巨大震动,层层加码,政策叠加表明中国PPP的发展已从设计阶段、爆发阶段进入到现今由量到质改变的规范发展阶段。


央企PPP业务有效发挥了投资带动作用,提升了市场规模,带动了产业链的协同发展,促进了结构调整和转型升级,但由于传统的人员结构、思维模式的以及运营能力弱等方面的先天不足和现实条件的制约,作为PPP社会资本方中坚力量的央企,若仍按传统的工程思维来实施PPP项目,PPP业务的巨量规模带来投资决策、风险管控、项目融资、运营管理隐含的风险也是巨大的。如何识别风险有效投资管控是当前央企开展PPP业务亟待需要解决的问题,根据政策导向,接下来的PPP业务只能在遵守192号文的前提下,收紧投资趋势,提高风险意识,规范风险识别和风险分担,理性审慎地开展PPP投资业务。


一、PPP业务风险解析

PPP投资是一个从资金流到物质流再到资金流的动态过程,是公共产品和公共服务创新供给的一种管理模式,这一动态过程也是风险丛生的,宏观与微观两个层面广泛存在的影响项目目标的不确定性很可能使PPP项目运营的实际情况与预期效果产生偏差,从而导致项目面临着政府与市场、现金流缺口、收益不足等全过程的和阶段性的潜在风险;在合作机制的设计、合同谈判、项目落地实施以及运营管理阶段不可避免地涉及诸多财务、会计、税务、法律等方面的风险。关于PPP模式的项目风险,国内外众多学者从不同程度和不同层面,从宏观到微观、从环境到项目进行的研究来看,基于风险层级归纳的PPP项目主要风险因素见下图。


PPP项目的主要风险因素——风险层次图


风险设别和合理分担是PPP项目风险管理的核心,搞不清楚风险就不可能防范风险。风险识别应该根据风险的分类去寻找风险源的产生,按照项目类别、风险类别、项目阶段等划分方式,PPP项目风险可细化成多个类别,PPP项目风险的识别与分类是进行风险应对的前提,鉴于PPP项目风险具有明显的阶段性特征,按照运行阶段划分风险更有利于项目管理者有针对性的进行过程风险排查和过程风险管控,更清楚的知道风险在哪里?


PPP项目按运行划分为前期、建设期、运营期、贯彻全生命周期四个阶段,对应于各阶段按风险产生来源又划分为外生风险和内生风险两类。外生风险是由外部环境引起表现为宏观的风险,大多为不可控制的风险,需要投资人在项目推进过程中准备好预案,防止此类风险的发生;内生风险主要来自自身能控制表现为微观的风险,可以提前采取措施避免或减小此类风险的发生。项目外生风险一般由政府方承担,内生风险主要由社会资本方承担。


1.项目前期风险

前期外生风险来自投标初始合同状态的改变,在一个长期的执行过程中,由于合同的不完备性和外部环境的不确定性等原因,当合同约定的外在风险和不可抗力因素发生时,合同执行与合同条件不能平衡,投标时和合同谈判时初始的合同状态被打破,进而引起PPP参与各方之间的纠纷(绝大多数为费用补偿纠纷),此时需要通过变更、签证、补充协议等手段进行风险再分配,对原有合同状态进行补偿,使合同状态重新归于平衡。前期内生风险包括项目调查、政府信用风险调查不充分,入库办理及招投标流程不合规、PPP合同条款关键性风险分配不合理等方面。


PPP前期风险最终会归结为合同风险。PPP合同是一系列合同,其重要性在于通过风险识别在合同中来明确风险的承担主体,以达到合理分配风险的目的。央企PPP投资需要上报总部集中决策,决策期限和流程较长,一般要在投标前至少2~3个月上报可研,这时要投标的项目PPP实施方案和招标文件往往还没有出来,加之目前PPP项目招标文件尚无标准文本可循,在这种情况下,项目前期的风险识别流于形式和流程,项目投资评审决策也只是单纯看表面财务指标而忽视对项目风险和收益的定量测算,将项目的风险敞口留给了中标后签订的PPP合同。为在以后签订的合同中体现“权责对等原则”合理分配风险,就需根据风险清单在PPP合同中设立风险配置条款及相应的调整机制并体现建设、运营及移交不同运行阶段的动态特征和风险权重,项目前期风险清单见表1。

表1.PPP前期风险清单

分类

风险

来源

后果

外生

风险

1

PPP合规性

⑴ PPP两评一案”未或通过或  流于形式”;

⑵交易结构不合规(明股实债、固定回报、保底承诺等);

⑶项目全流程合规性(项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交)。

PPP不能入库,满足不了投资评审的基本条件;影响项目融资的可获得性

2

招标文件不完备

⑴招标文件深度不够,招标文件错误、模糊不清;变更范围不明确;

⑵政府相关授权文件、项目合规性资料(包括立项、可研、土地、环评等)不完整;

⑶招标文件合同条件风险分摊不合理,权利义务不明确。

影响投资评审的决策,中标后合同谈判形成障碍。

3

政治/公众反对

⑴因公众利益受损引起政治上或公众反对项目建设;

⑵公众的阻力。

征地拆迁受阻、工期延误,可能需要重新谈判修改合同条款,甚至项目终止。

4

市场恶性竞争

⑴招投标程序不公正、不公平、不透明;

⑵招标项目信息不充分或不够真实;

⑶市场主体恶性竞争,故意压低价格竞标等。

低价中标产生项目执行过程中出问题。

5

政府财政风险

⑴财政承受能力论证已突破10%监管红线的地方政府;

⑵特定地区(尤其是列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区)的财政收入状况。

PPP项目入库困难,影响后续项目融资。

内生

风险

6

合同文件风险

⑴合同内容不完整,责任、权利、义务不明确;合同存在不公平条款;

⑵合同履行不当或监控不当,合同纠纷处理不当;

⑶合理的风险承担主体划分不合理;

⑷ 缺少争端解决机制项目相关人员合同意识较差合同档案管理不到位。

合同/文件歧义,在项目实施过程中引发争端,给项目实施带来障碍。

7

商务风险

⑴PPP项目负面清单管理;

⑵金融机构股权加债权融资的项目准入标准。

⑶项目合规性风险;

⑷对项目重要指标评价及预测不充分。

PPP项目入库困难,影响后续项目融资,导致与可研财务指标偏离。

8

区域风险

⑴当地产业结构、财政实力、市场化程度、过往资信记录;

⑵土地获取困难,土地获取成本和时间超过预期;

⑶政务环境、市场和环境的承载力;

⑷金融机构总体信贷策略,债权融资管理要求的区域准入标准。

引发风险损失加大,前期成本增加;导致融资成本高。


2.项目建设期风险

项目建设期外生风险,这一阶段的风险从项目角度看多与实施项目顺利推进的外部因素有关,例如项目建设管理中的法律风险、项目审批获得/延误、征地拆迁、天气/环境恶劣、环保等项目市场环境的影响;还包括融资落地、通货膨胀、供应等市场风险。项目建设期内生风险,这一阶段的风险多与投资者管理能力、技术水平、融资能力不足有关,包含建设程序、项目管理、建造成本超支、融资不到位、安全质量、完工等风险。


项目建设期是资金大量投入到资产形成的阶段,也是项目内外各种风险因素交织的阶段,这一阶段的风险因素主要存在于项目环境及项目运行两个层面,多与建设管理、投资控制和融资有关,且具有关键性的影响,因此,做好该阶段的风险管理显得十分重要。从项目公司角度,需要判别影响项目建设和成本控制的各种风险因素,项目建设期风险清单见表2。


表2.项目建设期风险清单

分类

风险

来源

后果

外生

风险

1

项目审批获得/延误

⑴信息不对称,项目审批程序复杂、涉及部门过多、办事人员效率低下;

⑵政府决策程序不规范、官僚作风;

⑶工可、设计文件、“两评一案”审批滞后;

⑷政府方缺乏PPP的运作经验和能力,前期准备不足。

后续合同谈判延误,开工延误,审批后商业调整困难

2

政府干预

⑴政府官员直接干预项目实施影响社会投资者的自主决策能力;

⑵特别是政府实际作为项目的控制方;

⑶政策变动。

项目效率降低,可能出现返工、停工导致成本上升、工期拖延。

3

不可抗力

⑴社会不可抗力(战争、恐怖主义、敌对行动、爆炸物资、电离辐射或放射性污染等);

⑵自然不可抗力(地震、洪水、海啸、泥石流、台风等)。

不可抗力造成工程停建或建设期延长。

内生

风险

4

建设管理

⑴PPP联合体过于复杂导致管理机制失效,各家利益出发点不一致,频繁更换管理者,缺乏有效管理机制;

⑵沟通、组织、协调不力,公共部门引入第三方对项目进行监督;

⑶违法转包与分包的风险、未取得合法许可而提前施工;

⑷粗放的项目管理,以工程项目管理或分子公司管理的方式来进行PPP项目管理。

给项目带来直接或间接的危害。

5

融资风险

⑴金融机构前期介入项目的深度不够,合同签署后未完成融资交割;

⑵融资方案、放贷条件未事先落实;项目融资需要的审批文件不齐备,出现信息不透明和信息不对称的问题;

⑶ 融资结构不合理,融资成本上涨,偿债风险;

⑷项目公司缺少专业化的融资团队。

导致PPP合同无法履行。

6

建造成本超支

⑴项目设计深度不够,错误、遗漏风险、设计方案的后期变更;⑵用新的技术标准;技术不成熟;施工工艺流程选用不当;

⑶针对不利的工程地质条件、不利的水文地质条件、恶劣气候条件的措施不力;

⑷ 施工组织安排不合理;

⑸材料费上涨,原材料供给不足。

导致项目进度、质量和投资目标失控及项目建设各方发生纠纷,引发合同违约行为,降低项目效率。

7

安全质量

⑴管理失控,出现重大安全事故;

⑵质量风险控制机制缺失,工程质量达不到国家标准的规定和合同的约定;不能通过质量检验和验收;

⑶项目业主需求不清晰:设计条件、建造标准没有清晰的以运营为导向的标准。

影响项目信用,增加投资成本和运营成本。

8

竣工风险

⑴建设资金不到位,支付延误;

⑵对行政干预(如政府要求工程变更)的应对措施不到位,不可抗力等原因;

⑶ 投资人建设管理能力、项目管理能力不足;

⑷竣工结算出现问题。

项目合同不能履约、项目不能顺利进入运营期,引发更多社会问题。


3.项目运营期风险

项目运营期外生风险,这一阶段的风险从项目角度看多与市场变动和稳定的政治经济环境有关,包括法律变更风险、政治和公众反对风险、政府信用风险、信息公开、市场需求变化风险。项目运营期内生风险,这一阶段的风险从项目公司角度看多与社会投资人承担的运营主体责任和运营内容相关,包括运营期监管、运营成本超支、绩效的长期维护、财务(回款)等风险。


项目建成进入运营期,社会资本方利用其管理的项目资产持续提供社会公众期待的公共服务,并依据可用性和绩效考核获得付费,项目公司不仅要承担通常意义下的运营工作,更需对工程建设成果(工程质量、项目功能和产出等)承担全周期持续性责任,从建设到运营维护是PPP项目风险因素内在关联紧密的两阶段,前面阶段的风险传导会影响运营收益、运营成本、维护成本、运营管理,项目风险体现在技术、经济和法律等方面的一系列风险,项目运营期风险清单见表3。


表3. 项目运营期风险清单

分类

风险

来源

后果

外生

风险

1

市场需求变化风险

⑴市场预测与实际需求之间出现差异;

⑵ 项目实际运量与可研偏差较大;

⑶ 市场需求已进入下降趋势。

发生持续亏损,导致项目失败。

2

政府方的监管和提供外部条件

 

⑴政府承担监管和绩效考核的责任失效;

⑵ 行政行为不当;

⑶项目唯一性;⑷政府方保障项目正常运营所需实现的外部条件。

对PPP合同及关联合同的效力产生不利影响。

内生

风险

3

财务风险

⑴项目现金流不足带来流的动性风险;

⑵需求低于预期,收费价格下降;

⑶回报率低,回报周期长。

项目信用受损,资产证券化无法实现。

4

费用支付风险

⑴ 政府可行性缺口补助不到位;

⑵PPP产品服务用户(或政府)费用不能按时按量支付;

⑶项目投产后达不到设计规定的预定目标。

收入延误或无法收回投资。

5

运营成本超支

⑴政府强制提高产品服务标准;

⑵ 其他市场环境因素(材料费、辅助材料费、燃料、动力费、工资、修理费等上涨,通货膨胀等);

⑵   运营标准的变更;

⑷运营效率底下。

项目收益降低。

6

运营责任

⑴承担项目运营的责任、运营的范围和运营的内容不明确;

⑵运营外包运营商违约;

⑶公众投诉、诉讼;

⑷设施维护、更新。

绩效考核不合格,支付受影响;启动提前终止程序。


4.贯穿全生命周期风险

贯彻项目全生命周期的外生风险是基于外部环境的影响所涉及的政治、金融、市场、法律、组织和协调、不可抗力风险,项目参与方根据风险与项目间的联系程度确定“风险分配框架”和风险“有效转移”的解决路径。全周期内生风险是基于风险是来源于内部(项目本身和项目公司)可以提前采取措施以控制跨生命周期各环节的风险,这类风险包括项目公司规范治理、运营和维护、合同管理及法务等方面。


全生命周期横跨前期、融资、建造和运营移交等阶段,每个阶段存在不同的风险种类以及种类下的风险因素,并且在各个阶段各个风险因素之间也有着内在的关联,上一个阶段的风险因素没有消除将会传导到下个阶段产生风险影响。但有的风险并不一定能够明确区分出其所属的阶段,比如政治风险、法律法规变更、政府信用、接口交叉等这些风险在每个阶段都有发生的可能性,这类风险我们称之为全生命周期风险。从PPP项目实操来看,我们应该对于全生命周期风险给予重点关注,建立针对项目全寿命的动态化管理理念,使得风险管理覆盖项目周期各个时间段,并充分考虑前后风险因素的关联,贯穿全生命周期风险清单见表4。


表4.贯穿项目全生命周期风险清单

分类

风险

来源

后果

外生

风险

1

政府信用

⑴ 政府换届,新任班子拒绝履行上届承诺;

⑵因履约成本过高拒绝履行约定的责任和义务;

⑶政府不作为或负面作为。

给项目带来直接或间接危害,支付停滞、延误、工期拖延等,甚至退出终止。

2

法律、法规与政策风险

⑴法律法规、宏观政策变化及监管体系不完善;

⑵行业规定变化;

⑶利率、汇率变动;

⑷收费标准定价及调价;

⑸中央或地方政府税收政策变更。

增加资本性支出,影响项目运营和收益。

内生

风险

3

接口风险

⑴决策管理信息系统不健全,不能应付大量的协调工作;

⑵各参与方在决策和行为上的不确定性;

⑶项目全生命周的工作流程没有得到严格的制度保证和制约。

造成管理混乱,项目目标不能实现。

4

信息公开

⑴PPP项目合规性、入库项目动态管理需要的信息披露;

⑵各参与方的信息不对称;

⑶信息公开也有助于监督约束地方政府履约;

⑷是否(PPP)授信业务的合规要件。

导致PPP合同的不完全,并产生PPP项目总体效率损失;

不合规的PPP项目可能被清退出。

5

公司治理

⑴基于共同经营的目的,按公司法是否建立规范的公司治理结构;

⑵参与方的特殊关系导致项目管理缺乏公正性、严肃性;

⑶缺乏PPP项目全生命周期管理运营的能力。

项目实施过程出现纠纷,影响项目绩效。

增加PPP项目运营阶段经营管理风险的不可控性。

6

法务风险

⑴项目公司法人治理结构不完善;

⑵风险分配不具备客观性、公平性;

⑶绩效评价、项目运营、投资回收以及项目移交存在不利风险;

⑷补贴方案不合规。

引发项目争端,给项目带来直接或间接危害。


本篇文章分为上下两篇,欲知下篇,敬请期待后续分享。

上海协君投资咨询有限公司


上海协君投资咨询有限公司成立于2008年,致力于为投融资项目提供全方位、全过程的咨询服务。协君长期为政府、企业、金融机构等提供项目投融资模式设计、企业战略策划、财务管理及风险控制咨询等顶层设计服务。经过多年的服务经验积累,协君已构建“顶层设计+落地保障”为核心理念的业务特色,自项目前期策划至项目落地一系列流程在内的全过程咨询服务。顶层设计包括项目整体实施战术策划、PPP模式策划、PPP实施方案设计、PPP管理咨询、PPP争议解决机制设计等落地保障包括PPP合同实施全周期咨询、PPP项目财税咨询、工程合同精准化设计、工程造价控制、索赔与反索赔咨询、PPP和工程争端法律和财税技术支持、工程事故责任辩护、建设程序疑难环节解决方案等,真正实现项目全生命周期管理


协君聚焦于环保、能源、交通运输、市政工程、城镇综合开发等行业,业务已覆盖城市供水、污水处理、固废处理、静脉产业园、河道治理、海绵城市,轨道交通、城际铁路、机场、高速公路、市政道路、地下综合管廊、片区综合开发(城市更新、旧城改造、特色小镇、产业新城等)以及社会类(保障房、医院、养老、学校等)等领域。协君先后为包括浙江义乌、浙江台州、江苏张家港、陕西西安等多地政府提供PPP项目投资、融资、财务咨询等服务。多个PPP项目入选财政部PPP示范项目,如为西安市未央区徐家湾地区综合改造PPP项目【财政部第二批PPP示范项目】;吉林省公主岭市2015-2018年地下综合管廊建设工程项目【财政部第三批PPP示范项目】;深州市地下综合管廊PPP项目【财政部第四批PPP示范项目】等。同时,协君也为建筑企业、房地产企业等社会投资人提供PPP项目咨询,例如为徐州地铁二号线PPP项目、呼和浩特市轨道交通二号线一期工程PPP项目、宁夏石嘴山市至固原市城际铁路(吴忠至中卫段)PPP项目等提供咨询服务。


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1

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3

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4

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学历要求

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工作地点:上海市静安区/江苏省昆山市

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