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从中铁建在沙特巨亏十几亿元,谈上市公司和国企更需加强重大项目法律风险的防范

发布日期:2011-12-29 作者:上海协力律师事务所 出处:上海协力律师事务所


   随着经济全球化趋势加剧,我国承包商急切的盼望“走出去”,在海外市场上施展拳脚,然而这个过程却不是一帆风顺的,可能稍有不慎风险与亏损就会随之而来。中铁建在麦加轻轨的项目就是这样一个例子。中铁建2008年分别在上海和香港上市,是中国最大工程承包商和最大海外工程承包商。目前,中铁建总公司持有中铁建75.66亿股份,占总股本的61.33%。按照中铁建与总公司签订的协议,中铁建将其沙特项目的最大损失锁定在13.85亿元。较去年10月公告的41.53亿元大幅减少。国内有名的建筑工程企业基本都是擅长施工总承包,这与国际上的EPC(设计、采购、施工)工程总承包有巨大差别。国际工程承包公司希望扩大承包方式来扩大利润,但是国内公司再难的技术都能攻克,却不擅长设计和采购。竞争能力体现在设计、采购、施工三方面,中方只擅长其中一个。从中铁建的巨亏当中,我们看到中国的上市公司和国企急需建立一套完备的项目法律风险防范体系。如何建立这样一套体系涉及到法律风险管理的方方面面,这里只针对中铁建麦加轻轨项目谈谈其中重要的三个方面——合同,内控与法务。

1、上市公司和国企需加强项目合同风险防范体系

   麦加轻轨项目采用议标的方式,中国没有参与设计工作,而且采购设备以及遵循的标准的话语权也不在中方这一边。“设计、采购、施工”有两样中方都失去了主动权。这样的一份被阉割过的EPC合同,风险如此之高,中铁建还是硬着头皮签了下来。可见中国承包商在“走出去”的过程中,确实存在着“冒着赔钱的风险打造样板工程”的思想,那么中方更应在合同中寻求救济,防范风险。

   1.1投标造价

   在中铁建的投标报价的过程中,业主给承包商的只有概念设计,那么在概念设计的时候,由于投标(议标)时间比较仓促,总承包商要想出一条非常完善的设计方案来达到既能中标,又能保证一定的盈利的目标非常困难。所以在前期投标招标的时候就应该和他已选定的设计分包商和他们的设计院有一个密切的合作。因为设计是施工,乃至整个合同运行的龙头。那么在前期总包商和设计分包商应有一定的沟通,设计分包商如果完全听令于业主,对承包商不利。中铁建这么大的企业,做轻轨这样的铁路应有很多的经验,首先是有一个合理的报价,然后是如何保证一定的盈利。有一句叫“中标靠低价,盈利靠索赔”,中方现在的水平还没到这个程度,现在和对方玩儿这个东西,恐怕不行。大家都知道EPC项目的报价一般都比较高。原因就在于风险比较大,承包商的风险很大,如果能合理的把风险控制住就能成为利润。所以,我觉得中铁建这个企业应该提高企业自身的管理能力,从风险控制的角度提高利润。管理水平是不可复制的核心技能。投标报价既是一门技术也是一门艺术,既有经济方面的考虑也有战略方面的考虑。这个项目报价压这么低很有可能就是战略性的或者说开拓性的,有点政治色彩的意味。中铁建在投标报价这一块肯定出了问题,比如现场踏勘部分没有把握好等等。

  1.2分包管理

   1.2.1设计分包

麦加轻轨项目设计方直接由业主指派,并直接听命于业主,因此导致了设计与施工的脱离。在这种情况下,设计方由业主指令,而承包商又没有控制权,那中方应该考虑哪些风险呢?

   中铁建应该掌握项目的设计和设备采购,从而可以利用设计优势和优化设计、设备采购赚取更高的利润。但中方没有掌握设计主动权。该项目土建采用美国标准,系统采用欧洲标准,设计分包商均是由业主指定的西方公司和当地公司,直接听令于业主。依据FIDIC EPC合同条件4.5规定“如果承包商对指定的分包商尽快向雇主发出通知,提出合理的反对意见,并附有详细的依据资料,承包商不应有任何雇佣义务。”中铁建急切的想打开中东市场,为了自己多获得利润而拒绝指定分包商不是正当理由,不能作为承包商反对的理由。问题的关键是中方承包商自己没有能力按合同规定要求以及标准完成工程,才是沙特项目真正分包设计的原因。

   指定承包商的概念是业主对项目不是很放心,指定分包商进行工作,然后让承包商进行管理,但也不是让承包商白白管理,而是给予一定的管理费。就是总承包商给了分包商多少费用,然后向业主进行汇报,并做出相应证明,并以此来取得相应的管理费。但是在实际中,业主往往会不好意思直接指定相应的分包商,而是给承包商一个选择的范围,当然范围也是很小,也就是内定的分包商。或者是业主给出相应的分包商的条件,然后让承包商根据条件自己进行选取,但实际上,业主的条件已经将承包商的选择范围限制得很小了。设计和标准是息息相关的,设计分包有三个选择:一是分包商有总承包商来选,并且还有总承包商来控制,这对中方是上策。二是,分包商有业主指定,但总承包商有一定的控制权,这是中策。三是分包商由业主指定,并且不受总承包商的控制,这是下策,也是我们最不愿意看到的。而中铁建这个项目所面临的情况恰恰是第三种情况,中铁建或许是太想接下这个项目了。这其中也有政策的压力,毕竟国家也想去争取赢得中东人民的好感。但问题已经出现了,中方承包商们不能像中铁建这样一直被动下去。

    1.2.2采购设备与标准

   因为苛刻的合同条款,业主对建设标准和建设要求变更频繁,对设备和材料审批滞后,并指定了设计、系统和土建等关键环节的分包商,导致中铁建没有掌握项目控制的主动权,除了中铁建负责的铁轨施工项目之外,诸如整节列车车厢、信号设备等最赚钱的设备订单则并未落入中铁建之手。轻轨上不少关键的控制设备均由沙特业主从欧洲采购而来。当时中铁建拿下麦加轻轨项目后,还希望借此机会向沙特业主推荐国内的动车组技术,但结果发现,沙特人坚持自己的技术标准。中铁建这个项目土建部分采用的是美国的标准,系统采用的是欧洲的标准。但是,作为国内的承包商对于美国标准和欧洲标准的了解是有限的。但是作为业主来说,他是尽了告知义务的。如果承包商觉得还是有风险,就是自己的经验不足。在标准的如何使用时,中方应该多做一些努力。

    1.2.3劳工与拆迁的延误

   承包商没有考虑当地企业工作的时间比较少,当地人不愿意加班赶工。所以说作为承包商要了解当地的文化特色,国与国,人与人的情况是不一样的,与当地文化有关。在沙特,国家法律规定中午不能干活而且非穆斯林工人是完全不允许进入工地的,当时中铁建没有考虑到这些因素,结果就是当地找不到穆斯林工人,就从青海,宁夏空运穆斯林工人到那去干。对于合同中的各种细节再仔细也不为过,因为细节决定一切。在合同中,有些内容属于默认的,并不是业主故意造成的信息不对称或投机行为,只是业主默认承包方应经对于当地的一些风俗文化有了相应的了解,毕竟业主的合同不是为中国设计的。因此我们要认真仔细的分析,争取取得和当地承包商同等的信息地位。比如在当地找一个承包商作为合作伙伴,或者找一家咨询公司。另外在读合同和相关标准的时候,要注意读其中的细节,对文化习俗相关的方面做深入的了解。对于合同中的各种术语,会存在不同的解读,即使在谈判中以为谈的已经很清楚了,还是会存在施工方面的问题。现在有一种解决的方法就是采取回译法,就是让一部分人先将外文翻译成中文,再找另一部分人将其翻译成外文,然后再交给业主看,看看双方的理解是否一致,保证双方对于合同中的各种细节都有着一致的解读,这样就能很好的减少风险。

   对于拆迁造成的延误,如果拆迁是属于业主方的工作范围,那么中方是有可能索赔工期延误造成的损失的。对于延误造成的损失,需要依据承包商提交的总进度计划进行分析,一般来说,只有对于关键线路(CPM)上的工作造成的延误才有可能索赔,而非关键线路上造成的工作,索赔的成功性不大。另外,按照中铁建公告所说的,这个项目已经按期完成,如果情况真是如此,那么即便我们有索赔的理由,也是索赔赶工造成的损失,而非延期损失了。但是,假设拆迁是在中铁建的合同范围中,具体是由业主指定分包商完成的,那么这个延误就是承包商的延误,那么就不能索赔了。

   1.3变更

   中铁建在解释41亿元巨亏原因时,多次提到变更,变更一定是雇主同意的,既然雇主同意的,那一定是有支付的,EPC上很多问题是业主没有说清楚,但是承包商心里不能糊涂,这个也是涉及到一个管理水平的事。第一,变更要基于这个工作是不是合同范围内的工作,第二,如果两个方案都满足,就可以用低成本的方案,如果业主强烈要求用高标准的方案,那承包商可以按变更来处理。作为一个有经验的承包商,提供的设计和产品就要满足业主的使用目的。在麦加轻轨项目中,后面还有三年的运营期,中方得保证这三年内不出问题。下面举一个小的细节为例,今年轻轨十一月份试运营,运能要达到35%,当时中铁建考虑,如果运营能达到35%的话,应该开四个车站就可以了,但是业主要求是要开九个,这个导致工期要延长。这种情况下,怎么来解释合同?个人认为中铁建应该是理解错误,这个铁轨是通往麦加城里面,进行朝拜用的,所以中铁建应该从全局考虑,比如一个工厂建成了,说他的生产能力达到30%,肯定不是这个工厂还没建完,而是从产量上去描述产能,同理对于火车,客流量是慢慢增加的,试运营应该是检验整条线,这个运能应该是从客流量和列车运行的速度上来说的,而中铁建错误地把它理解成已开通的车站数占总车站数的百分比。试运的方案是由业主方来起草,但是在实际谈合同时试运方案仅有一个比较粗的轮廓。工程快要结束时,试运的人员就要介入,当然这个轻轨项目一共也没多长时间,所以一开始试运方案就有可能同时进行了。不能说我们和业主理解合同条款的意思不一样就叫变更。

    1.4索赔

   麦加项目在今年5月份应该完工,到时将会对索赔和补偿问题进行谈判。像中国这样正处于市场经济深刻变革的国家,难免大型央企和下属的子上市公司有着千丝万缕的联系。当然此工程如果是民企承揽的,在最开始工程出现亏损的时候承包商就可能已经采取止损的方法来处理该项目了。承包商在什么情况下可以提出索赔有三个方面:一、由于业主原因导致的变更,二、由于法律的原因,三、不可抗力。根据FIDIC银皮书关于索赔的规定,承包商在察觉或应已察觉引起索赔的事件或情况后应该在28天内向雇主发出通知,说明引起索赔的事件或情况。如果承包商未能在上述28天内发出索赔通知,则竣工时间不得延长且无权获得追加付款,雇主免除有关该索赔的全部责任。看来国际惯例对承包商的要求是比较苛刻的。中铁建又是怎么做的呢?在2009年亏损已开始出现时,中铁建未按通常商业合同做法停工谈判,而是调集国内技术骨干不计成本地赶工期,赶工成本超出数十亿元。以现在的情况看,中铁建的索赔额10亿应该差不多,20亿困难度大,30亿就不太可能了,40亿是100%不可能。这就需要管理水平做支撑了。

    1.5小结

   综上所述,承包商承揽EPC这种高风险项目时应如何预测风险呢?业主在最开始的一些标准要求都会在一个文件中,叫雇主要求,或者叫业主要求。整个的一套标准,概念设计、初步设计以及整个项目的工作范围,都会在雇主要求之中。那么承包商对于雇主要求的响应提交的文件叫承包商建议书,那么这个建议书之中就有一个报价和范围。哪些工作属于承包商,哪些工作不属于承包商,应该分清楚。可能产生索赔最主要的也就是那些分不清的工作。业主在规定合同风险的分担时,先把业主本身的风险提取出来,剩下的基本上都是承包商的风险。承包商在投标以及签订合同时,就已经自动默认会承担各种风险,这些风险伴随着项目而存在,承包商在接手项目的时候,同时也将项目的风险一并接受了,因此承包商应对各种风险有着清醒的认识。合同只是对于交易双方的各种权利与义务进行规定,并不能对交易或项目的环境做出规定。对于交易存在的潜在的各种风险以及项目的外部环境,需要交易主体自己去了解。我们每个人的能力都是有限的,不可能对于未来的各种风险都做出准确的预测,其中一个解决的方法是对于各种潜在的风险投保。业主招标文件会列出很多的国际标准要求,我们可能在议标时对于主要部分用国际要求,但有的部分业主还是坚持原标准,执行过程中还是可能有对标准的理解不明白形成损失。最简单但也最难实现的办法:了解并运用好国际标准和当地法律法规要求。承包商肯定会遇到当地法律法规问题,业主有权要求执行国际标准和当地法律法规要求,作为承包商必须执行这些要求。对于我国的相关行业标准能否走出国际,国家和行业都需要做些什么,我们的政府应该做出指引。一个国家标准“走出去”是非常重要的。中国的承包商现在急切的想走出去的心情是可以理解的,但是必须承认我们的管理尤其是法律与合同方面的管理是欠缺的。一种防范风险最有效的方法就是合同管理,因为每个合同都对风险分担做出了具体的解释,在1999版FIDIC银皮书中,规定了设计采购施工(EPC)工程合同条件,其中项目风险大部分由承包商承担,但业主愿意为此多付出一定费用,也就是说,在国际上EPC合同项目对于承包商来说是风险和收益都很大的,这就要求承包商必须具有一定的专业管理才能。中国承包商在承揽海外工程时一定不要将一些“中国特色”的东西带到国际上去。

 

2、上市公司和国企需加强内部控制,防范项目法律风险

    2.1企业内部控制的五个要素

   中铁建沙特轻轨项目在仅仅有概念设计的情况下就草率签约,不仅违反了国资委的有关规定,而且也不符合企业内部风险控制的程序。因此,中铁建沙特巨亏的命运可以说是在草率签约时就已经“命中注定”。我国企业制度正经历着由财政主导型制度向金融导向型制度的转变,而这一切又基本上是围绕着国有企业改革进行的。防范央企境外巨亏,关键在于严格执行相关法律法规和规章制度,改变现有监管机制过于依赖央企自律的状况,防患于未然。国有资产是属于全国人民的,按道理来讲,每一个纳税人都有监督这些钱的权利。而在中国上市公司现行的委托代理关系中,代理者的主要决定权仍掌握在政府主管部门手中。这样在经营过程中,一方面,如果代理者侵害了委托人(全国人民)的利益,其责任难以追究;另一方面,代理者们其实都是国有资产不同层次上的代理人,国有股股东占控股地位的企业,在进行项目决策时会根据其自身的目标函数来进行。当与其他股东目标函数冲突时,其控股地位使它们常常会损害其他股东的利益。从财务知识上说,由于国有股和法人股非流通性,其利益所在不是股票市场价格的上升,而是账面价值,即每股净资产,而社会流通股股东只能通过股票市场价格的上涨或股利来获利。这种利益矛盾急需解决。

   企业建立与实施有效的内部控制应当包含下面五个要素(1)内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础其他内部控制因素的根基。(2)风险评估。风险评估是企业实施及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险的应对策略。(3)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果,采用相关的控制措施,将风险控制在可承受度之内。(4)信息与沟通。信息与沟通是企业及时准确地收集传递与内部控制的相关的信息,确保信息在企业内部企业与外部之间进行有效的沟通。(5)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查。五个要素相辅相成,缺一不可。上市公司和国企内部控制制度的健全关键的环节就是项目决策与授权审批。内部的风险控制。首先要建立一套制度,要有平行的、独立的、时事的监控制度。至少在国企的内部,操作系统和监控系统要平行设置。如果操作系统自己操作自己监控,那肯定是有问题的,所以要形成相互制约的两个体系。另外就是加强财务和内部审批的监督,要信息畅通。内部的各个部门之间的信息要交流要沟通,要建立有效的风险评估制度,特别是制定风险紧急的应对预案。

    2.2工程建设企业内部控制的应用

   企业内部业务流程及常采取的控制手段有许多,现仅结合麦加项目对工程项目的风险和控制手段做个探讨。

   企业内部控制应用指引第11号第三条规定,企业工程项目至少应当关注下列风险:      (一)立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式,决策不当,盲目上马,可能导致难以实现预期效益或项目失败。麦加轻轨项目的上马有一些盲目性,具体表现在沙特麦加轻轨线路非常复杂,原先并不是由中国企业承建,中标方为法国、德国、英国等欧洲公司,这些欧洲公司将麦加轻轨线路的基础部分设计好后,发现该线路无法继续施工,于是退出,中国铁建等中方企业随后进入。因为项目的基础部分已经设计好,沙特方面要求中国铁建的后续工程按照欧美标准进行,完全打乱了之前双方签订的“概念设计方案”。如果按照欧美标准,成本将远远超出国内标准。但是中方并没有意识到其中的风险,为了拿下这个“看起来很美好”的大项目,中方的可行性研究流于形式地通过了。在当今社会,许多政府项目多少带有一些政治意味,有些可行性研究为了迎合领导的需要,将不可能说成可能,导致了极其严重的后果,这种浮夸风气应该在国内杜绝,在做国际工程时更是要不得的。企业内部控制应用指引第11号第三条规定,企业工程项目至少应当关注下列风险(三)工程造价信息不对称,技术方案不落实,概预算脱离实际,可能导致项目投资失控。比如,在麦加轻轨项目中,由于要按照“欧美标准”的设计方案施工,单是制梁就需要增加模板300多米,中国铁建不得不以高价从沙特当地购买混凝土,并增补200多名外籍劳工,比原计划的成本高出“近十倍”。企业内部控制应用指引第11号第四条规定:企业应当建立和完善工程项目各项管理制度,全面梳理各个环节可能存在的风险点,规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程,明确相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离,强化工程建设全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全。“应用指引”出台后,我国国企及上市公司应严格执行,避免类似的工程风险再次发生。

   2.3审计委员会在企业中行使监察职能

   审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况,协调内部控制及其他相关事宜。审计委员会负责整个风险管理过程,包括确保内部控制系统是充分有效的。内部控制作为企业中一项重要的管理活动,用来促进提高经营的效率效果。这么重要的一个部门,在麦加轻轨项目中应该发挥应有的风险控制的作用,在决策过程中提出自己的观点。国有企业仍然有计划经济的影子,有点钱就干项目,我们听说过这样的话,就是要做个可行性研究,现在倒不如改个名字叫可“批”性研究。因为领导给钱干项目,这个项目超过5亿人民币不批,那就报四亿九千九百万,不到5亿就给批下来了。批下来一干,钱不够了,不够了怎么办?反正已经干了,那领导就不得不再追加投入。这情况像一个“钓鱼工程”,不得不上钩。麦加轻轨项目的EPC合同就是诞生于这样一个背景。中国对外承包工程虽然已经开展30多年了,但是我们的管理水平还是跟不上。开始就几个项目,也就几十亿美元,而现在我们一年签订的合同额达到了一千亿美元。这么多的项目需要高素质的管理人才在内部控制中严格把关。比如现在的上市公司有独立董事制度,都会对此类问题起到监督的作用。使这些监察机制运行起来,才能有效保障国有资产不流失,项目风险降到最低。

 

3、建立企业法律顾问制度,防范项目法律风险

   从我国法律来看,控股股东中铁建总公司(国有企业)接手麦加轻轨项目属于民法上的债的转移,是指在债的关系不失其同一性的前提下,债的关系的一方当事人依法将其债权债务全部或者部分地转让给第三人的现象。上述的情况属于债权债务的概括转让,即债的一方当事人将其债权债务一并转移给第三人,由第三人(控股股东中铁建总公司)概括地继受这些权利义务的法律现象(其实中铁建总公司接手麦加轻轨项目按法理来讲是需要沙特方面表示同意的,也许沙特方面并不知道合同的相对义务人已经变更)。这样实际上是国企为上市公司的巨亏买单的行为。按照法律规定,国有企业属于全民所有,中铁建总公司(国企)拿中国人民的钱弥补上市公司的亏损,维护的仅仅是中铁建股东们的权益,这显然是不合适的,监管部门应该予以限制,防止国有资产流失。中铁建的事情爆发以来,很多人都很不相信,作为最大的工程建设企业,为何能犯很多低级错误。确实,很多原因如果在外行眼里都不可思议,比如用广州轻轨的成本估计沙特的情况。其实这里主要还是激励作用,因为对于国企的管理层来说,最重要的显示政绩的东西是合同额和营业额,这样管理层的导向必然是想尽办法来保证营业额。可能有时候,这些公司的管理层也有些无奈,每年到了年初,公司都会给不同的管理层下达合同额和营业额的指标,这个指标还是逐年递增的,这可是关系到他们的前程的东西,虽然同时都会有上缴利润的指标,但是我们熟悉公司运作的人都知道,只要有营业额,那么利润都是能做出来的。这样的结果,是各个公司必然会千方百计的获取合同。而当公司乃至政府对于这些人所犯的失误没有严格的问责制度的时候,那么在充满风险的诱惑之前,必然就会有人铤而走险。

企业风险管理是企业经营永恒的主题。纵观与企业共存的各种风险,其最终表现往往就是法律风险。企业风险管理过程中加强企业法律风险防范是最基本、最重要的一个要求。

    3.1专业律师团队是企业法律风险防范机制的队伍保障

   能够帮助企业打赢官司的法律人无疑是优秀的,但能使企业少打或不打官司,同时保障企业依法经营、不断开拓壮大的专业律师才是最优秀的。试想如果中铁建的法律顾问中有这样的专业律师团队,能对合同风险分担有较好的管理意识,那么在一定程度上将缓解巨亏的形成。建筑行业的专业律师团队对企业所在行业更加熟悉,更能及时发现企业内部的法律需求,紧密结合企业经营发展战略来处理相关的法律事务、加强法律管理,因而具有不可替代的重要作用。

  

   3.2建立并完善企业法律顾问制度

   随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和企业改革的不断深化,企业面临着更加规范、更加严格的市场法律环境,企业法制建设和法律顾问制度日显重要。我国加入世贸组织后,国内企业已被置于与国外企业平等竞争的法律环境,涉及的法律事务将大量增加,运用法律手段有效防范和化解经营风险,已成为我国企业提高市场竞争力的重要前提。

    作为国企上市公司更应该建立、完善企业法律顾问制度:

  3.2.1让法律顾问参与企业决策,从法律上保证企业决策的合法、正确是企业法律顾问的首要业务活动。企业法律顾问要保证企业各项行为,特别是决策行为如资产重组,境外上市等的合法性、科学性和规范化。

   3.2.2加强合同管理,以缔约准备、审核签订、依约履行、争议处理、违约救济为主线,健全完善合同专用章使用管理、合同审查、合同管理统计分析、合同执行、合同纠纷预警、合同纠纷处理、合同监督检查等工作制度。

  3.2.3建立健全法律事务制度,包括规章制度制定审核、法律纠纷案件管理、法律纠纷案件处理、法制宣传教育等相应的工作制度。结合企业实际,制定和完善知识产权管理、资金管理、工商登记、招投标、授权委托管理等制度。

  3.2.4加强专业律师团队在企业高管层中的法律风险防范作用,提高其管理企业法律事务机构的能力,完善以专业律师为核心的法律事务控制机制,增强企业预防风险的能力,优化企业法律顾问的执业环境等,使企业真正发展壮大为具有国际竞争力的大公司、大集团。

4、结语

  现在就给中铁建沙特项目的最终经济成果下结论为时尚早。大可不必一个项目刚完成第一阶段的交付便马上给人下死亡判决书。该项目尚未进入结算阶段,业主也未曾断然宣布拒绝索赔,工程变更尚在商讨之中。虽然项目管理存在不少缺陷和失误,但并不足以导致所预言的损失数额。但是此事件应该令中国承包商警醒了,我们与国际上的差距还不仅仅是法律风险或者说合同管理方面的不足,需要改进的地方太多了。如果中国承包商一味追求国际工程的成本优势,忽略了管理的重要性,以后的路只能越走越窄。中国工程企业的海外之路还很长很长,不如先从加强项目法律风险防范体系做起吧。